根据《公司法》《企业国有资产法》，依照《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），结合出资监管企业实际，近日，内蒙古国资委印发《关于建立企业合规管理体系的指导意见》。
一、起草背景
合规管理是增强国有企业抗风险能力的必然要求、是国有企业在走向市场化、国际化过程中的必然选择。这方面有着极其惨痛的教训，如“中兴事件”。近几年国务院国资委将合规管理作为一项重要工作来力推，年11月国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引》，同时也要求各地积极启动开展合规管理工作，全国各省市区都在不同程度往前推进此项工作。按照国务院国资委的要求、借鉴先进省市的做法、结合我们出资监管企业的实际，我们认为此时出台起草一个《关于建立企业合规管理体系的指导意见》恰逢其时，很有必要。
二、起草经过
《指导意见》借鉴了北京、上海等发达地区经验做法，于年10月底完成了初稿，11月中旬征求了各出资监管企业的意见，12月初征求了委内各处室意见，在此基础上法规处进行了修改完善，年1月7日国资委委务会审议通过。
三、主要内容
第一部分阐述合规管理重要意义。主要从市场化、法治化、国际化，阐述了推进合规管理的重要意义。
第二部分建立合规管理制度。主要从决策、执行、监督角度要求健全和完善以公司章程为核心的内部规章制度体系；从重点领域、重点环节、重点人员角度强调要建立合规管理制度。
第三部分建立合规管理组织体系。要求企业明晰党委会、董事会、监事会、总经理办公会、合规管理负责人等各治理主体权责；从合规管理参与部门、综合部门、专项部门角度确立较为有效的合规风险控制三道防线。明确总法律顾问兼任合规管理负责人，法务部门为合规管理综合部门。
第四部分建立合规管理运行机制。要求结合本企业经营实际，建立和完善合规风险识别和评估、审查、风险反馈、考核评价、培训、信息化建设等合规管理运行机制。合规管理纳入公司治理各环节。
第五部分建立合规管理保障措施。企业主要负责人要将合规管理作为履行推进本企业法治建设第一责任人职责的重要内容。落实工作责任，强化考核导向。国资委年将合规管理工作纳入企业负责人经营业绩考核目标。
关于建立企业合规管理体系的指导意见
（内国资法规字〔〕12号）
各出资监管企业：
根据《公司法》《企业国有资产法》，依照《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），结合出资监管企业实际，现就建立企业合规管理体系提出如下指导意见。
一、充分认识新形势下全面加强合规管理的重要意义
加强企业合规管理，是培育世界一流企业，推动国有经济高质量发展的客观要求，是贯彻落实全面依法治国战略，推进法治国企建设的应有之义，是落实全面从严治党要求，强化廉洁从业的有效手段，是践行“一带一路”倡议，开展国际化经营的必由之路。
合规管理是企业管理的重要组成部分和有效实施内部控制、全面风险管理的基础和前提。各出资监管企业要从战略高度充分认识新形势下全面加强合规管理工作，加快建立健全合规管理体系的重要意义，进一步增强责任感、紧迫感和合规意识，按照《指引》确定的基本原则、管理体制、职责定位、管理重点、运行机制等，紧密结合本企业本行业经营特点和运行实际，采取有力措施，落实工作责任，集中力量开展合规管理体系研究和建设工作，加快建立起全面覆盖、全员参与、职责清晰、协同联动、务实高效的合规管理体系，为支撑国有企业高质量发展提供有力法治保障。
二、围绕合规目标，建立适应全面合规管理要求的制度
各出资监管企业要完善经营决策、生产运营、重大项目投资、监督追责的制度体系。紧密结合本企业发展战略规划、相关产业政策、生产经营特点以及深化改革、推动高质量发展工作实际，依法健全和完善以公司章程为核心的内部规章制度体系，增强制度的科学性、有效性和可操作性。
各出资监管企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范重大风险发生。合规管理应覆盖的重点领域包括：公司治理、合同管理、市场交易、商业伙伴、财务税收、知识产权与信息安全、劳动用工、安全环保、产品与服务质量、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助以及海外业务风险等。合规管理应覆盖的重点环节主要包括制度制订环节、决策环节、生产运营环节以及企业认定的其他重点环节。应覆盖的重点人员包括决策管理人员、重要风险岗位人员、海外人员以及企业认定的其他重点人员。
各出资监管企业应根据企业实际制定《合规手册》、《合规管理办法》等合规管理基础制度，同时梳理现有规章制度和工作流程，分析可能存在的合规风险，及时修订制度流程，构建切实可行的合规管理制度体系。
三、明确管理职责，健全合规管理职能组织体系
各出资监管企业要按照《指引》对企业合规管理职责权限的总体设计思路，把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，明确党委会、董事会、监事会、总经理办公会、合规管理负责人以及合规管理综合部门、专项部门、参与部门各自职责，健全和落实全员合规责任制。形成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制。依托现有管理体系推行合规管理，努力实现合规管理与法务、内控、审计、监察等管理体系的统筹、衔接。
在合规管理体系建设初期，董事会可不单独设置合规委员会，遵循最密切联系原则，与战略与决策委员会、审计与风险管理委员会或企业法治建设领导小组等机构合署，履行合规委员会职责。合规管理负责人由总法律顾问兼任，法律事务部门承担合规管理综合部门职责，依托法律事务管理体系开展合规管理工作。
各出资监管企业要确立较为有效的合规风险控制三道防线，即业务部门是防范合规风险的第一道防线，合规管理综合部门是防范合规风险的第二道防线，内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线。
四、完善合规机制，推进合规管理工作规范运行
各出资监管企业要结合本企业生产经营实际，建立和完善合规联席会议机制、合规风险识别和评估机制、合规审查和强制咨询机制、合规风险反馈机制、合规风险嵌入机制、合规举报和调查机制、合规考核评价机制、合规培训机制、合规管理信息化建设机制、合规风险报告和应对机制等合规管理运行机制。
各出资监管企业要将合规管理全面嵌入企业规章制度、工作标准以及业务流程中，确保合规管理体系有效运行。要规范合规工作流程，做好重点合规风险识别预警、合规审查与风险应对、违规问责等工作。企业在全面系统梳理经营管理活动存在的合规风险基础上，业务部门可围绕本领域重大决策经营管理事项或者核心业务流程，通过持续跟踪外部监管信息变化、组织合规审查、开展商业伙伴合规调查、建立部门会商机制等多种途径和方式主动识别合规风险，制定风险应对预案。合规管理牵头部门要强化公司法务机构与外聘法律顾问沟通协作，注重发挥外聘法律顾问在咨询论证方面的专业化作用，加强企业合规管理基础制度研究制定，持续